[ 2020.08.03. ]
정부는 2020. 7. 30. 비상경제 중앙대책본부회의를 열고 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “공정거래법”)의 개정을 통하여 일반지주회사의 CVC(*) 보유를 제한적으로 허용하는 내용을 골자로 하는 「일반지주회사의 CVC 제한적 보유」추진방안(이하 “본건 방안”)을 발표하였습니다.
(*) CVC(Corporate Venture Capital)는 일반적으로 회사법인이 대주주인 벤처캐피탈을 의미하는 것으로, 법적으로는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」(이하 “벤처투자법”)상의 ‘중소기업창업투자회사’ (이하 “창투사”) 및 「여신전문금융업법」(이하 “여전법”) 상의 ‘신기술사업금융업자’ (이하 “신기사”)가 있음
현행 공정거래법에서는 금산분리 원칙에 따라, 일반지주회사가 금융회사인 CVC의 지분을 보유하는 것이 금지되어 있고, 일반지주회사의 자회사도 CVC를 계열회사로서 지배하는 것이 금지되어 있습니다. 이로 인해 대기업들의 벤처투자가 과도하게 제한된다는 문제가 지속적으로 제기됨에 따라, 금산분리 원칙 완화에 따른 부작용은 최소화하되 벤처 투자 활성화를 유도하기 위한 본건 방안이 발표되었습니다. 정부는 본건 방안을 담은 공정거래법 개정안을 정기 국회에 제출하여 연내에 입법을 추진하는 것을 목표로 하고 있습니다.
본건 방안이 실시될 경우, (i) 일반 지주회사는 완전 자회사 형태로 투자업무를 수행하는CVC를 보유하는 것이 가능해지고, (ii) 지주회사 체제 내의 다른 계열회사들도 CVC가 운용하는 펀드에 유한책임사원으로서 투자할 수 있게 되며, (iii) CVC가 투자한 중소·벤처기업은 10년간 계열회사 편입이 유예될 것으로 예상됩니다. 본건 방안에 담긴 보다 구체적인 내용은 아래와 같습니다.
1. CVC의 설립 및 행위 제한에 관한 사항
본건 방안은 지주회사가 벤처투자법 및 여전법에 기해 CVC를 설립 및 완전자회사로서 지배하는 것을 허용하는 내용을 골자로 하고 있습니다. CVC는 설립형태에 따라 벤처투자법 또는 여전법 및 공정거래법의 적용을 받게 될 것이며, 금산분리 원칙의 완화에 따른 우려를 해소하기 위하여 다음과 같이 공정거래법상 지주회사 및 CVC에 대한 행위제한 규정이 마련될 예정입니다.
가. 지주회사의 행위제한 규정
CVC는 일반지주회사가 지분을 100% 보유한 완전자회사 형태로만 설립이 허용됩니다. CVC를 설립하는 경우로 한정하므로, 일반지주회사가 일반지주회사 체제 밖에 있던 기존 CVC의 지분 100%로 취득하는 형태는 허용되지 않습니다.
나. CVC의 행위제한 규정
CVC는 현행 공정거래법상의 일반지주회사의 자회사의 행위제한 규정이 적용되는 것이 아니라 다음과 같은 행위제한 규정이 적용됩니다.
[차입규모 제한] CVC는 차입 규모를 자기자본의 200% 이내로 유지하여야 합니다. 이는 벤처캐피탈의 차입 규모에 대한 규제(*)보다 대폭 강화된 것으로, CVC의 과도한 타인 자본활용을 제한하기 위한 것입니다.
(*) 창투사 1,000% (2020. 8. 12.부터는 2,000%), 신기사 900%
[업무범위 제한] CVC는 “투자” 업무만을 영위할 수 있으며, 융자 업무 등 다른 금융업무를 영위하는 것이 금지됩니다
[펀드 자금조달 제한] CVC가 펀드를 조성할 경우 CVC 자기자금 및 계열회사 자금의 출자는 허용되나, CVC가 속한 기업집단의 동일인 및 그 친족과 금융계열회사의 경우 출자가 금지됩니다. 또한, 외부자금 출자는 펀드 전체 조성액의 최대 40%로 제한될 예정으로 외부자금 비중의 상한은 향후 시행령에서 구체적으로 정해질 예정입니다. 따라서, CVC가 속한 기업집단의 동일인 및 그 친족과 금융계열회사를 제외한 지주회사 체제 내 계열회사들은 CVC가 조성한 법인형 펀드에 출자하는 것이 가능할 것으로 예상됩니다.
[투자금지 대상] 공정한 투자를 위해 다음과 같이 투자금지 대상이 설정될 예정입니다.
* 동일인 및 그 친족 지분보유 기업. CVC가 속한 기업집단의 동일인 및 그 친족이 지분을 보유한 기업에 대한 투자는 금지됩니다. 본건 방안에 의하면 동일인 및 그 친족이 대상회사의 주식을 1주라도 보유한 경우에는 CVC의 투자가 금지되는 것으로 해석되나, 추후 공정거래법 개정안에서 어떠한 기준을 설정할지 살펴보아야 할 것입니다.
* 계열회사. CVC가 속한 기업집단에 소속된 계열회사에 대한 투자가 금지됩니다.
* 대기업집단 소속 회사. 경제력 집중 방지를 위하여 공시대상기업집단 또는 상호출자 제한기업집단 소속회사에 대한 투자가 금지됩니다.
[투자의무] 해외투자는 CVC가 보유한 총자산(자기자본 + 조합 출자금)의 20%로 제한하되, 설립 형태에 따라 벤처투자법 또는 여전법에 따른 투자의무가 동일하게 적용됩니다. 즉, 창투사는 등록 후 3년 내에 총자산의 40% 이상을 창업·벤처기업 등에 투자하여야 하고, 신기사의 경우 신기술사업자로 투자대상이 제한됩니다.
2. 피투자 중소·벤처기업의 계열회사 편입 유예 기간 확대
공정거래법 시행령 제3조의2 제2항 제4호에서는 중소·벤처기업의 경우 대기업집단 계열회사 편입요건을 충족하더라도 7년간 편입을 유예하고 있는바, 본건 방안은 CVC가 투자한 중소 벤처기업의 편입 유예기간을 현재 7년에서 10년으로 확대할 예정입니다.
3. 공정위에 대한 보고의무
CVC는 출자자 현황, 투자실적, 자금대차관계, 특수관계인과의 거래현황 등에 관하여 공정위에 정기적으로 보고할 의무를 부담하게 됩니다. 또한 벤처투자법 및 여전법의 소관부처인 중소벤처기업부 및 금융위원회에 대하여도 기존의 보고 의무는 그대로 이행해야 합니다.
임영철 대표변호사 (ycyim@shinkim.com)
장재영 파트너변호사 (jychang@shinkim.com)
이상돈 파트너변호사 (sdlee@shinkim.com)
한예선 파트너변호사 (yshan@shinkim.com)
김태희 변호사 (thekim@shinkim.com)
박주영 외국변호사 (jyoungpark@shinkim.com)
August 07, 2020 at 07:43AM
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